新国都pos机客服联系电话,深圳市新国都技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

新闻资讯 | 2023-04-16 10:23 | 投稿人：pos机之家

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1、新国都pos机客服联系电话

新国都pos机客服联系电话

(上接B9版)

公司2001年设立以来，以金融POS终端的开发设计为基础，在技术路线上探索软、硬件功能和成本的最优化匹配，发挥模块化设计理念，优化产品设计方案，在逐步完善产品结构、取得关键技术认证的同时，在产品成本和品质之间取得良好平衡，并结合良好的售后服务体系，与银联商务等传统收单机构以及通联支付等新兴的第三方收单服务机构建立了良好的合作关系。

发行人在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场支持的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是A股上市公司再融资制度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。

1、主要竞争对手简要情况

（1）深圳百富计算机技术（深圳）有限公司

深圳百富成立于2001年，专业从事电子终端产品及相关软件研发、生产、销售，控股股东为香港上市公司高阳科技（中国）有限公司（HK.0818）。深圳百富是国内最早专业从事POS终端生产的企业之一，现已成为国内POS终端制造行业的核心企业之一。

（2）惠尔丰电子（北京）有限公司

美国VeriFone（惠尔丰）成立于1981年，2005年VeriFone在美国纽约证交所上市并成为全球最大的POS终端生产供应商，年销售收入超过10亿美元。惠尔丰电子（北京）有限公司是VeriFone新加坡有限公司在中国设立的全资子公司，主要负责中国市场销售和客户支持服务。

（3）福建联迪商用设备有限公司

福建联迪以原实达集团外设的电子支付和税控产业群为主体，由海内外IT产业背景的投资机构共同成立的中外合资企业，成立于2005年12月，注册资本1亿元人民币，主营业务包括金融POS、IC卡应用产品、金融自助产品、安全电子支付行业应用解决方案、税收信息化产品及无线通信产品

（4）福建新大陆电脑股份有限公司

福建新大陆成立于1994年，2000年在深圳证券交易所上市（股票代码：000997），其主营业务包括金融税控收款机、二维码自动识别软件、行业应用软件开发与系统集成服务等领域。金融POS终端占其业务比重呈逐年降低趋势。

2、发行人竞争优势

（1）管理团队优势

公司创业者主要为技术人员，高管团队均具有多年电子信息行业的从业经验，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对于POS终端技术发展及行业趋势有深刻理解，有效保证了公司在技术路线选择等战略决策方面能够符合行业发展趋势。此外，公司管理团队经历了较长的磨合期，较为稳定，有助于公司战略和具体研发、管理等措施的有效落实。

（2）技术研发优势

在技术路线选择方面，公司较早强调并探索软、硬件在功能和成本上的最优化匹配。公司在行业内较早选择Linux操作系统，取代行业内常见的简单工业操作系统，从而在底层设备驱动、增值应用软件的开发等方面掌握较多的灵活性，并为以软件技术简化或取代硬件设备从而控制生产成本奠定了基础。另一方面，公司凭借良好的设计能力，在控制硬件总体成本的前提下提升了存储容量、计算速度的硬件性能，从而为Linux操作系统、复杂增值应用等软件的有效运转奠定了基础。上述技术路线保证了公司产品具备良好的使用性能，并大大降低了公司生产成本。在研发体系构架层面，公司推行研发平台化开发策略，对产品和技术研发进行层层解构，按照功能将产品的软硬件固定为若干模块，模块之间实行统一接口，提高了研发效率。同时，公司使用Linux操作系统技术，面向应用软件层规划开发标准化封装的软件调用接口，将所有的硬件电路和功能差异封装在该层以内，应用程序通用性大大提高，方便了后续增值应用开发，降低了技术服务成本。此外，产品平台化开发的策略使公司产品升级速度和稳定性较高，产品设计方案灵活，既可满足不同客户特殊配置的需求，也在电子原材料的采购过程中处于主动地位，有助于降低采购成本。最后，公司在产品工艺设计方面充分考虑了消费者用卡和商户刷卡习惯以及可能出现的使用环境因素，对产品采用了严格的防尘、防水、抗冲击、人体工学、低功耗系统等设计工艺，提高了产品的使用寿命，增加产品稳定性和安全性。

（3）产品认证技术优势

POS终端的相关认证不仅包括技术认证和产品认证，还包括了对生产商整个管理体系的规范认证。通过上述认证标准不仅要求生产商技术达标，也需要企业的综合管理水平达到相应要求。 POS终端与社会公众和金融机构的支付安全密切相关，我国主管部门、国内外银行卡组织等均已建立、发展出一系列产品和技术认证，PCI认证等还对生产商的采购、生产、售后服务等主要经营管理活动提出了规范和标准。这些认证构成了行业重要的进入壁垒。

目前，公司主要产品均已通过国内外主要监管机构和银行卡组织的测试和认证，如PBOC认证、PCI认证等。同时，公司已针对各项认证规则和要求形成一系列标准化文件，并将其作为产品研发各环节的执行标准和开发目标，能够迅速、有效地适应认证标准的变化，维持公司的认证优势。

（4）质控体系优势

公司对于产品质量控制十分重视，2003年即首次通过ISO9001：2000质量管理体系认证，并顺利通过后续年度监督审查和复审。在ISO质量管理体系的基础上，结合自身生产经营特点，公司制定了系统的质量控制标准，从制度上保证了质控体系的运行效率。鉴于POS终端质量问题的重要性，公司摒弃了传统的结果控制理念，引入以节点控制为核心的全员过程控制流程，通过涵盖研发、采购、生产、客户服务等业务环节的全流程节点检测有效的保证了公司产品质量的管控水平，实现了产品返修率持续降低。目前，公司产品的开箱合格率99.9%，年返修率已维持在1%以下，达到行业内产品质量控制的先进水平。

（5）产品结构齐全及产品储备优势

目前，公司已具备生产一体热敏、一体针打、分体针打以及手持无线等全系列POS终端以及密码键盘灯配件的能力。丰富的产品类型配合自主研发的多种内置增值软件，使公司在POS终端招标过程具备较强的灵活性和针对性。此外，公司研发的非接触式POS终端、基于2.4G移动卡的电子终端产品、根据国际金融机构特定需求开发的高端POS终端均已达到商用条件。公司在业务合作过程中完成了针对烟草、电力等特定行业POS终端和后台结算系统的研发，为电子支付行业可能出现的特殊行业需求做好了相应准备，保证了公司产品结构优势的延续。

（6）市场地位优势

金融POS终端市场下游客户市场集中度较高，且我国主要收单机构对选择和采购POS终端有严格的标准和要求，采购模式主要通过公开招标完成，对于供应商的历史业绩有明确要求。

经过多年的市场培育和拓展，公司主要产品已经进入银联商务及主要商业银行采购名单，积累了丰富的客户资源，公司品牌在业内也具有较高的知名度和美誉度，与下游客户建立稳定的业务关系。

（7）制造成本优势

技术路线的选择和研发优势有效降低了公司的制造成本。公司模块化研发架构保证了产品设计方案能够根据市场情况及时调整，公司每年都会对已经定型的产品设计方案进行至少一次的优化升级和方案更新，并有可能调整产品配置、降低采购成本。同时，公司还积极探索新技术的研究和应用，在维持或提升POS终端整体运行效率的前提下，将POS终端部分硬件模块功能以软件实现，例如：以软件解码技术取代硬件解码器，在Linux操作系统和相关软件，使用大容量串行Flash替代并行Flash模块，从而降低硬件成本；以软件架构提升POS终端技术指标，从而在降低成本的前提下达到PCI整机标准要求。

（8）综合服务优势

公司较早成立了客户服务中心，开通了全国技术支持和售后服务热线，并率先在全国建立了技术服务体系，组建了覆盖全国27个省市自治区的33个分支机构组成的销售服务网络，并设立了专门的增值应用部门，以强化客户需求反应能力。公司现已建立了较为完善的客户服务体系，具备非现场技术支持和现场服务的综合服务能力，具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势，成为公司赢得收单机构基层机构合作关系、巩固和提高市场占有率，保持市场竞争力的重要保障。

（四）公司经营方针及战略

1、继续保持主营业务的稳步增长，加大关键销售渠道的建设，研发重点新产品

公司将继续深耕国内电子支付受理终端市场，继续保持并扩大在主流客户如银联、通联、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市场，抓住市场新变化，继续保持市场领先地位；国外市场，公司将加强海外市场售后服务体系建设投入，巩固已有市场订单，开拓新市场业务。通过重点开展重要商业银行的招投标入围工作、产品销售落地工作，重点深入国外已有订单市场；保障主流产品的供货，研发关键性新产品；通过突出重点和关键，聚焦优势资源，力争实现公司营业收入平稳较快增长的前提下，抢占电子支付市场未来发展的主动权。

2、继续深化“互联网+金融+大数据分析”战略模式

根据公司互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司继续围绕电子支付业务向交易以及交易相关的一系列业务（如金融）拓展，建设基于云计算、云存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能力。围绕这些核心业务能力，以互联网金融为突破口，打造交易平台、会员平台、资金平台及风控平台，贯通支付产业链上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息。公司将继续加强大数据处理和研究能力，以尽快实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核心技术能力的积累与应用。此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的经验积累，公司未来的移动智能POS都能结合互联网应用，可实现线上线下各类支付服务的无缝链接。

3、围绕公司主业及未来战略进行积极的收购兼并，打造自有商业生态圈

支付是线上线下实现交易的重要环节，具有较强的延展性和金融属性，公司将围绕支付积极打造生态圈。只有掌握了交易支付环节并拥有大数据处理能力才能够对海量消费行为实现跟踪、记录、分析和预测，才能够进一步实现互联网金融。公司管理层根据对自身能力的认识以及对互联网发展趋势的理解，将通过积极开展基于互联网的电子支付技术、产品和业务模式的创新，使公司现有电子支付设备终端业务更加适应互联网时代的需求，并借助互联网的手段来改善公司的管理，提升公司运营效率，为客户、公司的业务经营降低成本开支，提升用户体验，加强基于支付信息和大数据分析的金融服务，打造流畅、高效、安全的电子支付综合服务体验。为了建立自有商业生态圈、分享互联网未来的大发展，公司在提升内生增长能力之外，还将通过主动收购来实现在新型支付手段、支付模式以及互联网金融领域的业务拓展。

4、进一步提高公司管理水平，打造平台型公司

为了支撑公司的未来战略发展，使上市公司充分发挥其资本优势，公司将在2015年尝试引入市值管理战略，通过将业务发展与市值发展有机结合，促进公司战略转型，使公司成为具备管理输出能力、专业投融资管理能力的平台型公司。公司将在继IBM、德勤等咨询管理服务项目后，继续投入预算资金，聘请专业管理咨询机构，重点对公司的中高层管理团队开展基于业务管理能力、团队领导能力等方面的管理咨询服务；公司还将加强内部风控体系的建设，围绕财务风险管理、法务风险管理、审计管理等三大核心风控模块，进一步完善公司内控制度体系建设，为提升公司资产管理水平与能力打下管理基础。

5、加强品牌体系建设

公司将加强品牌体系建设工作，根据公司的业务发展需要，理顺现有品牌关系，建设多品牌并行不悖的品牌管理体系。通过重新打造自有媒体平台，结合社会媒体的宣传推广，更精准、更充分的描述公司业务模式、产品情况和战略发展思路，切实提升公众对上市公司的了解和认同，树立清晰的上市公司品牌形象；进一步加强与投资者的沟通与交流工作，有效提升公司投资者关系工作质量。

（五）公司主要产品和服务上下游产业链情况

1、本行业与上下游行业的关联情况

金融POS终端生产和技术服务的上游行业主要为电子元器件制造业，下游行业为电子支付收单服务业，目前主要为金融业，并有可能扩展到商贸流通业。

2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响

公司所处行业的上游产业为电子元器件制造业。公司所需主要配件包括CPU、打印机、LCD、MODEM、电源等电子部件及机壳、支架、按键、导光柱等塑胶件，所需配件为电子产品通用配件，市场供给充分、稳定。

公司所处行业的下游行业主要是银行卡电子支付业，主要需求方为银联商务、商业银行等金融机构。包括POS终端在内的电子支付终端是金融电子设备的重要组成部分，是银行实现安全支付清算必不可少的电子设备。随着电子支付体系的逐步完善，消费者银行卡支付习惯的逐步形成，第三方服务商进入收单市场，电子支付服务行业的需求将进一步增长。POS终端作为银行卡消费的核心支付终端，将面临巨大的市场增长需求。同时，卡基电子支付技术也逐步向非金融行业延伸，如公共交通、电信、电力等行业均有发展电子支付的需求和基础，POS终端的下游需求也可能逐渐由金融业向一般商贸流通业扩展。

（六）近三年公司主营业务收入情况

1、发行人主要产品收入构成

报告期内主营业务分产品营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，POS机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入来源。除POS机销售外，公司其他主营业务主要包括POS机出租、读卡器、修配以及2015年起通过收购中正智能新纳入的指纹仪产品等业务，与POS及销售相比，该等业务收入报告期内占比较低。2、主要客户分析

收单机构及第三方收单服务机构为我国POS终端需求主体。因此公司产品主要销往银联商务、中国邮政储蓄银行、中国农业银行等收单机构以及以通联支付为代表的第三方收单服务机构。报告期内，公司前五名客户销售情况如下：

报告期内，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要客户没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。

报告期内，公司向银联商务有限公司销售产品的收入占公司全部营业收入的比例为28.09%、21.41%、22.32%和26.16%。银联商务作为公司的主要客户，是由中国银联控制的子公司，中国银联由于特殊的行业使命和地位，一度占据了大部分的POS终端采购量，随着我国银行卡受理环境的逐步完善，越来越多的商业银行和第三方收单服务商加大了收单业务力度和金融POS终端的采购、布放规模，行业需求主体也开始出现多元化格局。自公司上市以来，客户集中度也随着行业格局的变化而趋于分散。

（七）主要产品的原材料、能源及其供应情况

公司主要原材料为印刷电路板、CPU、调制解调器、打印机、电源等电子部件以及塑料件和包装材料。

报告期内，发行人前5名供应商供货情况如下：

报告期内，公司向单个供应商采购原材料的比例均未超过采购总额的50%。公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与其他供应商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。

（八）发行人所从事业务所需许可资格或资质

截至本募集说明书签署日，发行人从事业务所持的主要资质证书如下：

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金融POS终端是专用电子信息设备。工信部颁布《电信设备进网管理办法》规定：接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》，金融POS终端必须经过认证并标注认证标志，方可出厂。金融POS终端和支付技术体系在安全性、保密性、稳定性等方面面临严格的技术规范和认证要求。其中，中国人民银行先后出台了《电子支付指引（第一号）》、《银行卡销售点（POS）终端规范》、《银行卡联网联合安全规范》等技术标准规范，并授权银行卡检测中心作为独立的第三方检测机构，对银行卡及其受理终端机进行检测认证。中国银联也出台了《中国银联POS终端规范》、《非接触式IC卡支付规范》、《基于借记贷记应用的小额支付规范》等一系列行业规范，对金融POS终端硬件、软件、安全、应用等方面做出了全面规范，形成了较为完备的认证体系。发达国家银行卡产业发展较为成熟，对金融POS终端的技术规范和认证也更为严格。其中，万事达、VISA、美国运通公司、JCB、发现金融服务公司等五家国际信用卡组织于2006年联合推出PCI认证，是目前全球最严格、级别最高的金融电子支付安全认证标准。目前，银联商务等收单机构在POS终端的选型招标中也将POS终端是否通过该认证做为重要考察要素。

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目前，公司主要产品均已通过PCI认证、EMV认证和PBOC认证，获得了中国银联、VISA、万事达等主要银行卡组织的入网许可认证，近年来持续通过了银联商务、中国银行、中国农业银行、招商银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等国内主要金融机构的POS终端采购选型招标，成为银联商务的主要供应商，业务规模快速扩展、市场份额提升明显，是现阶段同行业中成长速度最快的POS终端供应商。

九、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》、《企业会计准则关联方披露》和《上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人；

2、持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

3、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业；

4、发行人的子公司；

5、发行人的合营企业及联营企业；

6、直接或间持有发行人5%以上股份的自然人，发行董事、监事及高级管理人员，以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

7、控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员；

8、前述第6条及第7条所列的关联自然人直接或者间控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。（除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方）

其中，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五发行人控股股东和实际控制人”；发行人子公司、合营企业及联营企业的具体情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构及权益投资情况”；发行人董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

除上述关联方外，报告期内，发行人存在的其他关联关系如下：

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（二）关联交易情况

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内与关联方存在的关联交易如下：

1、经常性关联交易

最近三年及一期，发行人关联交易主要包括向关联方销售产品、租赁房屋以及支付薪酬等，具体情况如下：

（1）支付报酬

公司向在公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬，除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬，该关联交易仍将持续进行。

（2）销售产品

此类关联交易均为公司在日常经营性业务过程中形成的，交易内容主要包括向关联方出售产品（POS机及其配件）等。

（3）关联租赁

2、偶发性关联交易

报告期内，公司未发生偶发性关联交易。

（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

1、《公司章程》的有关规定

深圳市新国都技术股份有限公司章程第四十条第十三款规定：“股东大会负责审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定

《股东大会议事规则》第三条第十二款规定：“公司股东大会负责审议批准公司下列对外担保事项：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”

《股东大会议事规则》第三条第十四款规定：公司股东大会负责审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1,000万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）。

3、公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第四条第九款规定，“公司董事会决定公司下列关联交易事项：

（1）公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；

超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。”

4、公司《关联交易决策制度》的有关规定

公司的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限作出了如下规定：

第二十条规定：“公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。

公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。”

第二十一条规定：“公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。”

第二十二条规定：公司与关联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

第二十三条规定：“关联交易涉及―提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。”

此外，《关联交易决策制度》还对关联方的回避表决作出了如下规定：

第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。”

第十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。”

5、公司《独立董事工作制度》的有关规定

公司《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利：

第十六条第一款规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元或以上、与关联法人发生的交易金额在100万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

第十八条第四款规定：“独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。”

（四）关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的说明

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十、发行人内部管理制度

（一）内控制度总体建设情况

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的机制。公司《股东大会议事规则》能切实予以执行，公司没有重大事项绕过股东大会的情况；公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；公司监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。

公司的内控制度主要包括：以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；以全面管理体系（包含质量管理体系、信息管理体系、职业健康管理体系）、行政管理制度及人力资源管理制度等管理制度组成的公司日常管理制度；以新会计准则为基础制定的财务管理制度、内部审计制度等。

（二）会计核算

为了建立健全内部约束机制，进一步规范公司财务管理行为，提高公司经济效益以及维护股东权益，公司根据《企业会计准则》制定了《财务管理制度》。结合本公司经营特点和管理要求，建立内部会计管理制度，使会计管理工作渗透到经营管理各个环节，以利于改善管理。内部会计管理制度包括内部牵制制度、内部稽核制度、内部原始记录管理制度、内部定额管理制度以及内部财务会计分析制度。通过建立规范的会计工作秩序，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。

（三）财务管理制度

在财务管理方面，公司及其控股子公司执行统一的《财务管理制度》，公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人对董事会和总经理负责。公司设立会计机构负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核算工作；公司还设置计划财务中心，专门办理公司的财务管理和会计事项。

（四）风险控制

发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为预防风险，提高风险管理水平，确保内部控制制度有效执行，公司还设立了内审部并由审计委员会监管，并制定了《内部审计制度》，对内部控制制度的落实进行检查，一旦发现存在重大异常情况等问题，立即上报审计委员会、董事会及监事会，由公司董事会提出切实可行的措施。

（五）公司关联交易的内部控制情况

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订了《关联交易决策制度》等内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。具体如下：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定：

与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易应提交董事会审议。交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

7、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜或影响的法人或自然人。

（六）重大事项决策

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司指定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理制度》、《投资决策程序与规则》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。投资议案同时涉及关联交易，公司均严格履行对外投资及关联交易的审批决策程序，并切实履行信息披露义务。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的金额、用途及使用情况等内容进行了细致规定。公司募集资金的管理主要由财务部负责。截至本募集说明书签署之日，公司对重大投资的内部控制遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，未有违反相关管理制度的情形发生。

（七）公司信息披露的内部控制情况

为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会及深交所的有关规定，近两年，公司建立健全了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关信息披露控制制度，对公司及控股子公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人、信息知情人及信息使用人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，强化了责任追究机制，保障投资者平等获取信息的权利。

十一、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

第四节财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。

本公司2012年度、2013年度、2014年度相关数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2015年1-9月财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司报告期各期财务报告或审计报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

二、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

合并利润表

合并现金流量表

（二）母公司财务报表母公司资产负债表

母公司利润表

母公司现金流量表

三、合并报表范围的变化及原因

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四、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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2 2012年、2013年和2014年，公司无有息负债，无利息支出，不计算利息保障倍数。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均额；

加权平均净资产收益率参考公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

公司董事会和管理层结合最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）合并报表口径分析

1、资产结构分析

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日（本章节关于资产负债表项目分析以下简称“报告期各期末”），公司总资产分别为122,488.23万元、125,287.71万元、138,126.00万元和161,679.06万元，总资产规模稳定增长。从资产结构看，流动资产占比在报告期内持续下降，分别为92.52%、87.01%、75.07%和59.80%，主要是因为公司电子支付技术产研基地项目陆续投入建设，造成报告期内在建工程余额大幅增加；此外，公司2015年以现金收购中正智能100%股权，非同一控制下的溢价收购造成2015年9月末商誉增加较多。（在建工程及商誉的具体情况见本节“（2）非流动资产分析”）

（1）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产保持相对稳定。其中，货币资金和应收账款合计占流动资产比例分别为79.25%、79.40%、78.61%和69.38%，构成公司主要流动资产。

1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为70,138.37万元、68,305.26万元、51,597.00万元和23,509.33万元，占流动资产的比例分别为61.89%、62.66%、49.76%和24.32%。2014年末，公司货币资金余额同比下降较多，主要是公司当年应收账款增加较多，经营性资金占用影响增加；2015年9月末，公司货币资金余额较2014年末大幅下降，主要是公司以现金25,200万元收购中正智能100%股权所致。

报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于采购原材料、技术研发、设备更新、支付员工工资、业务开支及收购兼并等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求还会不断增加。

截至2015年9月末，公司使用受限的货币资金为4,154.93万元，主要为银行承兑汇票保证金及售后质量保证金。

2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据分别为6,086.78万元、7,575.33万元、7,575.53万元和975.30万元，占流动资产的比例分别为5.37%、6.95%、7.31%和1.01%。2015年9月末，公司应收票据余额较2014年末大幅降低，主要是公司2015年1-9月将大量应收票据贴现所致。

3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,669.70万元、18,247.79万元、29,910.60万元和43,567.95万元，占流动资产的比例分别为17.36%、16.74%、28.85%和45.07%。

2014年末，公司应收账款较2013年末增加较多，主要系当年公司实现营业收入67,820.03万元，较2013年增加17,902.26万元或35.86%，营业收入大幅增加造成应收账款增长较快。2015年9月末，公司应收账款较2014年末增加较多，一方面是公司2015年1-9月较2014年同期营业收入大幅增长40.01%，应收账款相应增长较快；另一方面，公司2015年收购中正智能100%股权，其2015年9月末应收账款为3,349.57万元，已纳入公司合并财务报表。

报告期内，公司主要应收账款客户为银联商务有限公司、通联支付网络服务股份有限公司等国内移动支付领域的知名客户，该等客户资信较好。截至2015年9月30日，公司应收账款前5名客户的情况如下：

■

报告期内，公司应收账款余额及其账龄情况如下：

从应收账款的账龄来看，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内。

4）预付款项报告期各期末，公司预付款项分别为182.36万元、314.22万元、321.34万元和4,517.09万元。2015年9月末，公司预付款项较2014年末大幅增加，主要是2015年1-9月电子支付技术产研基地项目新增预付款项3,770.95万元，该等款项于9月末尚未结算。

5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款分别为915.84万元、758.08万元、608.96万元和899.13万元，占流动资产的比例分别为0.81%、0.70%、0.59%和0.93%，占比较低，主要为招标及工程质量保证金、房屋租赁押金和员工备用金等。

报告期各期末，公司其他应收款均为经营性应收款，不存在非经营性往来占款或资金拆借，亦不存在资金被控股股东和其他关联方违规占用的情形。

公司本次债券的存续期间为3年，债券存续期间公司预计将不会新增非经营性往来占款或资金拆借，公司将严格履行上市公司法人治理及关联交易相关法律法规及规章制度，确保上市公司利益不被关联方侵害。

公司为本次债券建立了有效的募集资金监管机制，本次募集资金将在债券受托管理人及开户银行的监管下严格按照本次发行相关法律文件中约定的用途使用。

6）存货

公司存货的构成情况如下所示：

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,823.44万元、11,405.97万元、12,740.71万元和20,228.55万元，占流动资产的比例分别为12.20%、10.46%、12.29%和20.92%。2015年9月末，公司存货较2014年末增加较多，主要是2015年1-9月公司营业收入同比增长较多，公司备货需求相应上升。其中，发出商品较2014年末增加4,097.85万元或112.35%，主要原因是四季度一般为客户集中结算时间，因此三季度部分货物已交付客户但尚未结算并确认收入，因此仍在发出商品中核算。除上述原因外，公司2015年收购浙江中正智能科技有限公司100%股权并纳入合并范围，其2015年9月末的存货为2,160.56万元，该公司在2014年末尚未纳入合并范围。

7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,331.99万元、2,037.85万元、749.38万元和2,964.15万元，占流动资产的比例分别为2.06%、1.87%、0.72%和3.07%，主要是待抵扣进项税及预缴企业所得税。

（2）非流动资产分析

2015年9月末，公司非流动资产合计65,003.03万元，较报告期期初（2012年年初）增加59,539.79万元，主要是公司上市后通过募集资金使用及兼并收购等手段快速扩大经营规模，公司固定资产、在建工程、无形资产及商誉快速增长。

1）可供出售金融资产

截至2015年9月30日，公司可供出售金融资产账面值为336.13万元，主要为可供出售的权益工具，即持有的ExaDigm,Inc.以及通过全资子公司浙江中正智能科技有限公司持有的杭州磐联科技有限公司部分股权。

2）固定资产

报告期内公司固定资产账面价值分别为2,162.42万元、2,064.47万元、2,698.13万元和4,228.49万元，占非流动资产的比例分别为23.61%%、12.69%、7.84%%和6.51%.

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下所示：

公司固定资产主要为对外出租的POS机，报告期内占固定资产的比例分别为31.94%、54.07%、61.60%和69.23%；公司处于轻资产行业，固定资产中房屋及建筑物、生产设备等占比较低。

3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为1,751.26万元、7,374.91万元、23,079.29万元和25,452.35万元，占非流动资产的比例分别为19.12%、45.32%、67.02%和39.16%。2013年起，公司在建工程增幅较大，主要是公司首次公开发行股票并上市之募投项目“电子支付技术产研基地项目”陆续投入施工建设。截至2015年9月30日，公司在建工程余额均为电子支付技术产研基地项目已发生的建设成本。

4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产分别为3,368.46万元、3,329.39万元、3,254.63万元和7,978.99万元，占非流动资产的比例分别为36.78%、20.46%、9.45%和12.27%，无形资产主要由土地使用权和软件构成。2015年9月末，公司无形资产较2014年末增加较多，主要是收购的中正智能软件评估增值较多。

2015年9月末，无形资产构成情况如下：

5）商誉

2015年9月30日，公司商誉账面值为13,574.45万元，系公司收购中正智能100%股权，合并成本大于被收购方可辨认净资产公允价值的部分所形成。

6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为417.49万元、322.28万元、536.60万元和696.22万元，占非流动资产的比例较小，主要是装修费用。

7）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资分别为700.62万元、2,518.34万元、2,452.66万元和10,592.38万元。2013年末，公司长期股权投资较2012年末增加较多，主要是公司当年新增对瑞柏泰投资；2015年9月末，公司长期股权投资较2014年末增加较多，主要是当期公司分别新增对Exadigm.Inc以及大拿科技股权投资3,003.91万元和4,930.90万元。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为23,812.27万元、21,694.20万元、24,795.83万元和39,895.12万元，其中流动负债占比分别为96.03%、94.07%、95.43%和94.04%，公司负债以流动负债为主。

（1）流动负债分析

公司流动负债主要以应付票据和应付账款为主，报告期各期末，上述两项合计占流动负债的比例分别为51.89%、60.42%、69.76%和69.91%。

1）短期借款

2012年、2013年和2014年年末，公司无短期借款余额。2015年9月30日，公司短期借款余额为5,000.00万元，系公司从中信银行股份有限公司深圳分行取得的5,000万元短期借款，借款期限为2015年6月25日至2016年5月9日，利率为5.865%。

2）应付票据

报告期各期末，公司的应付票据余额分别为6,531.08万元、4,918.37万元、4,884.79万元和12,206.98万元，占流动负债的比例分别为28.56%、24.10%、20.64%和32.54%，主要是公司采用承兑汇票的方式支付供应商货款。

2015年9月30日，公司应付票据较2014年末增幅较大，主要是2015年1-9月公司收入较2014年同期增长较大，采购规模相应增长。

3）应付账款

公司应付账款主要为应付采购款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为5,335.61万元、7,412.38万元、11,622.58万元和14,020.89万元，占流动负债的比例分别为23.33%、36.32%、49.12%和37.37%，应付账款持续增长主要是因为公司销售规模增长，新增备货需求及采购规模相应增长。公司应付账款账龄情况如下：

报告期各期末，公司应付账款账龄以一年以内的为主。

4）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为329.05万元、837.29万元、90.44万元和2,076.81万元，占流动负债的比例分别较小。2015年9月30日，公司其他应付款较2014年末增加较多，主要是公司收购浙江中正智能科技有限公司100%股权尚未支付的尾款。

截至2015年9月30日，公司其他应付款中无应付持公司5%或以上表决权股份的股东欠款。

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的金额及占比均较小。截至2015年9月30日，公司非流动负债为2,379.24万元，主要是递延收益和递延所得税负债。

公司债务融资均来自于短期债务融资，长期债务融资渠道尚待利用。

3、现金流量情况分析

（1）经营性现金流量情况分析

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月（以下在现金流量、利润表及相关财务指标分析时，简称“报告期内”），公司经营活动产生的现金流量净额为-3,872.58万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元。

国内POS机具的采购商主要是银联商务、各商业银行等主要收单机构，采购规模大、内部审批程序较复杂。以银联商务为代表的收单机构总部一般在一季度通过招标选型等方式确定POS机具的供应商范围、基本采购价格、签署框架采购合同，并规划全年采购量。各机构的分支机构根据实际业务需要，陆续向总部提出采购计划，并通知POS机生产商，生产商根据其需求尽快发货。公司在接到通知后，一般需要在一周左右组织发货、由对方验收，但验收合格后，需要过大约3个月后才能签署具体的采购商务合同，由于客户内部管理因素，上半年商务合同的签署需要更长的周期，并通知公司开出发票。在此期间，公司的产成品实际上已经发出，但不符合确认销售收入政策、也不结转生产成本，形成较大规模的库存。

受到上述业务模式的影响，公司每年收入确认及回款集中在四季度，其中四季度确认收入的订单回款可能在来年才能收到，但相应的原材料、工资及税费等现金流出多在当年即已发生，造成公司当年的经营性现金流出与流入并不匹配，报告期内经营活动现金流量净额可能存在一定波动。

报告期内，公司销售、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均达到或接近100%。

（2）投资性现金流量情况分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,192.18万元、-5,861.10万元、-17,101.65万元和-34,639.37万元，报告期内资本性支出快速上升，主要是公司募投项目陆续投入生产建设以及公司以现金方式收购浙江中正智能科技有限公司造成公司对外投资金额较大所致。

（3）筹资性现金流量情况分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为232.19万元、990.36万元、87.26万元和4,646.03万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅减少，主要是当年公司现金利润分配造成筹资活动现金流出较大所致；2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅增加，主要是公司新增短期银行借款5,000.00万元所致。

4、偿债能力分析

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报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为36.90%、38.14%、39.16%和49.15%。2015年9月30日，资产负债率大幅上升的主要原因是公司应付票据和及应付账款等经营性负债伴随着采购规模的扩大相应大幅上升。

2012年-2014年，公司无付息债务，因此无利息支出。2015年1-9月，公司EBITDA利息保障倍数为75.94倍，偿债风险较低。

报告期各期末，公司流动比率分别为4.96、5.34、4.38和2.58，速动比率分别为4.35、4.78、3.84和2.04，流动性风险较低。2015年9月30日，公司流动比率和速动比率下降幅度较大，主要是公司应付票据及其他应付款增加较多，造成流动负债规模增加较多。

5、资产运营效率分析

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3 最近一期指标未做年化处理。

2012年-2014年，公司应收账款周转率分别为2.73、2.44、2.63，整体上保持稳定。

2012年-2014年，公司存货周转率分别为2.41、2.43和3.14，整体上呈现出逐年上升的趋势，主要是公司在销售规模快速增长，备货需求相应增加的同时，通过加强库存管理，优化采购流程，使得存货增长速度相比营业收入增长速度保持在较低水平。

2012年-2014年，公司总资产周转率分别为0.42、0.40和0.51，整体上保持稳定。

6、盈利能力分析

（1）主营业务收入构成

报告期内，POS机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入来源。除POS机销售外，公司其他主营业务主要包括POS机出租、读卡器及修配等业务，该等业务收入报告期内占比较低。

2014年，公司POS机销售收入较2013年增长18,914.40万元或39.64%，POS机销量较2013年增长29.71万台或38.21%，主要是公司在新产品开发方面，针对互联网业务需求、O2O业务需求，公司成功研发了N系列新产品，可以与智能设备直接联合使用的M-POS产品，除了可以受理传统的银行支付外，还可以支持二维码、微信、支付宝等大型互联网公司的新支付应用形式；针对电子支付安全出现的新问题，公司开发了国内首款通过最严格安全认证标准PCI4.0认证的G系列产品。POS机销售结构中，主打机型K370销量增加28.20万台或149.18%，是销售收入增长的主要因素；K320系列受新型号产品K320D的带动，整体销量增加49.38%；G870系列产品销量增加1.20万台或155.38%，增幅亦较大。

2015年以来，公司通过在市场开拓方面的大力投入，进一步提升了主流金融机构客户对公司产品的采购占比，同时加快第三方收单业务服务客户的拓展，并通过收购浙江中正智能科技有限公司将其指纹仪产品纳入。2015年1-9月，公司POS机销售收入为52,150.20万元，较2014年1-9月增长12,717.69万元或32.25%，公司核心产品POS机销售收入继续保持高速增长；同时，公司其他业务收入增幅较大，主要是公司收购中正智能，其指纹仪产品贡献收入3,475.00万元，成为公司新的收入增长点。

（2）主营业务成本构成

报告期内，公司产品成本的构成与公司营业收入的构成基本一致，主营业务成本主要为POS机销售成本，报告期占分别为98.89%、98.66%、99.45%和91.94%。

（3）主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利分别为20,062.78万元、18,930.05万元、28,924.26万元和20,220.29万元。从毛利构成看，公司主营业务毛利主要来源于POS机销售，销售占比分别为92.26%、90.96%、96.61%和93.92%。

报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下所示。

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报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为40.59%、37.98%、42.65%和35.92%，总体上保持在稳定范围。2014年，公司主营业务综合毛利率较2013年上升4.67个百分点，主要是公司POS机销售毛利率提升较多，较2013年增长5.85个百分点。其中，主打产品K370销量增加28.20万台或149.18%，该产品的毛利率达到48.49%，远高于传统机型的毛利率水平，其销量的大幅增长使得高毛利率产品销售占比大幅提升，从而使得POS机销售整体毛利率提升。2015年1-9月，公司POS机销售毛利率较2014年下降5.53个百分点，主要是在市场竞争更为激烈环境下，部分机型的销售单价出现下滑，在生产成本相对刚性的情况下，对POS机销售毛利率影响较大。发行人所处的移动支付设备行业属于高新技术行业，产品技术含量较高，需掌握加密技术，同时具备较强的软件增值应用开发能力以及关键技术程序写入芯片集成运用处理能力。为满足POS终端交易的安全性、稳定性和及时性，行业内有多项资质认证要求，从产品开发到最后认证完毕至少需要3年左右时间，此期间需要支付高额的认证费用，客户出于对金融支付安全考虑，对投标人有严格的资质要求，除此之外，企业还需要有较好的历史业绩和市场知名度，才能入围银联商务等POS机核心客户的供应商名录。本行业较高的进入壁垒使得行业呈现垄断竞争结构，有助于保持相对高的毛利率。

发行人为国内移动支付终端迅速崛起的民营企业，自成立以来始终专注于POS机产品的研发及销售，主营业务及拳头产品突出，相比产品结构多元化的公司更容易形成精细化的成本管理优势，结合公司不断完善的原材料供应链体系，始终能够有效控制生产成本。另一方面，发行人依托持续、有效的研发能力，不断开发功能性更好、附加值更高且满足客户实际应用需求的POS机型，并通过有效的竞标策略持续入围银联商务等核心客户的核心供应商名录，使得公司POS机业务毛利率长期以来保持在较好的水平。

公司其他主营业务中，主要是POS机租赁、修配及读卡器业务毛利率较高，2012年-2014年整体毛利率保持在80%以上的较高水平。2015年起，公司收购浙江中正智能科技有限公司后，其主要产品指纹仪产品销售毛利率为21.47%，相比POS机租赁、修配及读卡器等业务较低，但指纹仪产品收入占比在其他主营业务中占比较高，造成2015年其他主营业务毛利率下降较多。

（4）期间费用及其变动情况

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：

报告期内，公司销售费用分别为7,565.34万元、7,646.10万元、9,829.55万元和6,086.78万元，占营业收入的比例分别为15.28%、15.32%、14.49%和10.81%。2014年，公司销售费用较2013年增长较多，一方面是销售规模大幅增长造成产品宣传推广费和技术维护费分别较2013年增长42.26%和34.92%；此外，公司2014年起实施的股权激励，其中对销售人员实施激励部分，当年计入销售费用904.53万元。

报告期内，公司管理费用分别为9,399.95万元、10,914.42万元、15,694.51万元和12,119.42万元，占营业收入的比例分别为18.99%、21.86%、23.14%和21.53%，整体呈现逐年上升的趋势，主要是公司规模的不断扩张以及人员工资成本上涨的相对刚性。2014年公司管理费用较2013年增长较多，一方面是2014年起实施的股权激励，其中对管理人员实施激励部分，当年计入管理费用2,017.94万元；另一方面，当年公司在新产品研发方面投入较大，研发费用较2013年增长2,743.13万元或35.74%。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：

公司所处行业技术更新换代速度较快，对公司产品的功能性、适时性要求较高，公司需持续保持较高的研发投入增强客户黏性。

报告期内，公司财务费用分别为-1,956.20万元、-1,476.62万元、-1,271.77万元和-328.22万元，主要为公司利息收入。自首次公开发行股票募集资金到位后，伴随着公司募投项目陆续投入建设以及对外兼并收购，公司货币资金支出持续加大，利息收入相应下降。

（5）投资收益、营业外收入和营业外支出分析

1）投资收益

报告期内，公司投资收益分别为63.08万元、1,128.35万元、263.24万元和135.81万元，主要为合并报表外子公司贡献的投资收益。2013年公司投资收益较大，主要是出售新国都所持肇庆市好易联网络有限公司49%股权确认的投资收益911.50万元。

2）营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为3,034.39万元、3,447.15万元、4,238.27万元和3,553.56万元，具体构成如下：

公司营业外收入中税收返还金额较大，报告期内分别为2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元和3,130.48万元，主要是根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》所享受的自行开发软件产品增值税即征即退。

3）营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为49.96万元、18.30万元、88.18万元和15.62万元。2014年，公司营业外支出较高，主要是当年非流动资产处置损失金额较大，为47.94万元。

（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

1、公司终端业务市场空间巨大

（1）支付体系规模平稳高效增长

宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发展的主要动力。2014 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融POS 机为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至2014 年第四季度，银行卡发卡量稳步增长，累计发行49.36 亿张，渗透率实现47.71%，环比增长4.55%，增速较上季度加快1.15 个百分点；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网商户达到1,203.4 万户，联网POS 机具1,593.5 万台，同比分别增加439.9 万户、530.3 万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。

从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银行卡交易规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。

（2）海外支付市场容量可期

近年中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前中国银联境外受理网络已延伸到148 个国家和地区，在超过30 个国家和地区发行了银联卡。截至2014 年第三季度末，境外累计发行银联卡超过3,300 万张，累计商户数超过1,300 万。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过线上渠道积极布局海外市场。根据国际商报统计，截至2014 年10 月中旬，支付宝在海外拥有超过1,700 万用户，具备14 种货币的结算能力，在海外连接了2,000多家商户。同时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计2016 年中国跨境电商进出口额将增长至6.5万亿元，年增速超30%。

近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程中，更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。比如在新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大到超市、加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等国家推出了利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越来越多的银行和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在线支付。

公司积极拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较强优势，部分亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优势。根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到2018 年将达到2.3 万亿美元的市场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，公司在2014 年海外实现收入大幅增长，证明了包括新兴市场、东盟地区、“一路一带”经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空间，推动海外拓展战略不仅可行且非常重要。

2、电子支付、大数据等市场空间巨大

（1）电子支付市场规模快速增长

支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变化，电子支付产品和服务行业迅猛发展。根据央行《支付体系运行总体情况》报告数据，2014 年全国共发生电子支付业务333.33 亿笔，金额1,404.65 万亿元，同比分别增长29.28%和30.65%。其中，网上支付业务285.75 亿笔，金额1,376.01 万亿元，同比分别增长20.70%和29.72%；移动支付业务45.24 亿笔，金额22.58 万亿元，同比分别增长170.25%和134.23%。

电子支付给整个体系都带来了巨大的变革与挑战，公司力求转变以往处理数据和获取盈利的方式，用更加开放和更多维度的眼光来对待电子支付行业和移动互联网产业，并全面融入移动互联网新兴产业布局。公司作为一家生产、研发和销售金融POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。

（2）大数据服务在金融行业的应用市场前景广阔

根据赛迪咨询的数据显示，中国大数据 IT 应用投资规模互联网行业占比最高，占大数据IT 应用投资规模的28.9%，其次是电信领域（19.9%），第三为金融领域（17.5%），政府和医疗分别为第四和第五。国内不少支付运营机构已经开始尝试通过大数据来驱动业务运营，如中信银行信用卡中心使用大数据技术实现实时营销，光大银行建立了社交网络信息数据库，招商银行则利用大数据发展小微贷款。总的来看金融大数据应用可以分为四大方面：1）客户画像应用：客户画像应用主要分为个人客户画像和企业客户画像。个人客户画像包括人口统计学特征、消费能力数据、兴趣数据、风险偏好等；企业客户画像包括企业的生产、流通、运营、财务、销售和客户数据、相关产业链上下游等数据；2）精准营销：在客户画像的基础上银行可以有效的开展精准营销；3）风险管控：包括中小企业贷款风险评估和欺诈交易识别等手段；4）运营优化。大数据在金融行业的应用起步比互联网行业稍晚，其应用深度和广度还有很大的扩展空间。未来在互联网和移动互联网的驱动下，金融行业的大数据应用将迎来突破性的发展，公司投入资金研发基于交易环节的大数据平台，为公司未来产业链布局奠定重要基础。

3、公司拥有的优势和机遇

第一，拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系和质量管控体系，有利于整合各个业务链的资源，控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。此外，目前公司在电子支付和互联网应用方面有了一定的经验和技术积累。公司未来的移动智能POS 能结合互联网应用，实现线上线下各类支付服务的无缝链接。公司积极研发基于新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台，该平台以大数据收集、存储、分析为基础功能设计，开发完成后将可覆盖全交易过程的数据。该数据平台与公司设备结合使用，可有效为客户降低运营成本，辅助客户提升运营效率。此外，公司积极开展指纹识别、虹膜识别、脸孔识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极应对苹果、华为为代表的手机指纹支付新需求。同时公司重点开发基于国际上最高支付安全认证技术的POS 产品和基于O2O 商业模式的互联网POS 产品。除了传统意义上的POS 终端、银行卡支付外，还研发了能够支持智能设备、二维码、微信、支付宝等新支付应用形式的终端设备，并针对电子支付出现的安全问题进行持续研发投入。技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。公司将加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，构建并完善公司自有商业生态，不断扩大公司的影响力，带动各项业务协同发展，实现公司业绩持续稳健增长。公司作为国内领先的电子支付受理终端商具备了一定的市场先行优势，有利于抓住未来市场发展的主流趋势，接受挑战并有效把握市场机会。

第二，经过多年的努力，公司在自身管理能力建设方面取得了长足的进展，主要体现在战略梳理、业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管理、信息化管理、精细化管理等方面，公司已经初步具备了对外输出管理的能力，为公司加快战略转型和业务扩张提供了一定的能力保障。

第三，公司在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场平台的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是A 股上市公司再融资制度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。

第四，优秀的人力资源是公司可持续发展的保障性因素。公司筹划与启动了股票期权激励计划，增强了公司的员工凝聚力，调动核心员工的工作积极性，实现公司与员工的双赢。同时，吸纳优秀的技术、市场和管理人才与团队加入公司人力资源体系，保障了公司的可持续发展。

（三）公司未来业务发展目标

公司近期业务发展目标包括：

1、密切关注移动互联网和电子支付行业的发展趋势，以帮助客户降低支付运营业务综合成本、提升客户运营效率为目标，主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动全流程；

2、积极研究电子支付交易新场景和产品新形态；围绕移动互联网的发展趋势，继续加大互联网运营模式的探索，布局符合未来移动互联网需求的新产品、新技术和新服务；

3、以提升输出管理能力和投融资管理水平为核心，积极打造上市公司投融资平台功能，实现公司综合实力的跨越式大发展。

第五节募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第三届董事会第20次会议审议，并经公司2015年第6次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过0.5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本次债券募集资金中的0.5亿元用于偿还公司借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

（二）补充流动资金

公司拟将本次债券募集资金中的3.5亿元用于补充流动资金。公司最近三年业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2012-2014年及2015年1-9月，营业收入分别为49,507.50万元、49,917.78万元、67,820.03万元和56,285.01万元；2012-2014年及2015年1-9月，营业利润分别为3,826.70万元、2,231.06万元、3,583.20万元和1,202.73万元；2012-2014年及2015年1-9月，净利润分别为6,015.82万元、5,489.04万元、7,957.20万元和4,629.15万元。预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升；补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前的24.68%增加至38.08%；非流动负债占负债总额的比例将由5.96%增加至56.58%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由1.56%增至至34.10%。公司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构将能得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由发行前的2.58增加至4.05；母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.89增加至1.38。公司流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行

银行账户：44250100003900000374

第六节备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下：

1、公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；2015年1-9月未经审计的财务报表

2、主承销商核查意见